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【PPP建筑律师】最高法院观点:名为股权转让,实为土地使用权转让的合同有效

2017年04月28日  来源:最高人民法院网   点击率:738次 咨询在线律师

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最高法院:名为股权转让,实为土地使用权转让的合同有效

四川建筑房产律师网导读:裁判规则

1、对于《公司股权转让合同书》的效力问题,无论是否构成刑事犯罪,该合同效力不必然归于无效。

2、当事人欲通过控制目标公司的方式开发使用涉案土地,此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为,是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定,既不改变目标公司本身,亦未变动涉案土地使用权之主体。

3、无效力性强制性规范予以禁止的前提下,该有关条款合法有效。

裁判实例

索引:周盈岐、营口恒岐房地产开发有限公司与付学玲、沙沫迪、王凤琴、营口经济技术开发区明虹房地产开发有限公司股权转让纠纷案

案号:(2016)最高法民终222

基本案情

  2010年4月7日,营口恒岐房地产开发有限公司(以下简称恒岐公司)与沙建武签订了《公司股权转让合同书》,约定恒岐公司、周盈岐将全部股权转让给沙建武,并将涉案土地使用权转让给沙建武,股权转让款分期支付。在合同履行中,沙建武依约支付第一笔款后,周盈岐并未如约将土地相关资料的原件交给沙建武。2010年7月8日,恒岐公司取得了涉案土地的土地使用权证书,但未将该证书交给沙建武。后,周盈岐因此次股权转让被认定构成非法倒卖土地使用权罪并追究刑事责任。

  2014年1月16日,恒岐公司与营口经济技术开发区明虹房地产开发有限公司(以下简称明虹公司)在另案诉讼达成调解,将涉案土地抵顶给明虹公司,明虹公司同意对恒岐公司所欠下的债务承担连带保证责任。该调解书已经执行完毕。另查明:沙建武因病去世,付学玲、王凤琴、沙沫迪为沙建武法定继承人。

  付学玲、沙沫迪、王凤琴提起诉讼请求:1.解除《公司股权转让合同书》,并由周盈岐及恒岐公司返还股权转让款本金8200万元及利息,支付违约金,明虹公司承担本案的连带责任。周盈岐、恒岐公司提起反诉,请求确认《公司股权转让合同书》无效;付学玲、沙沫迪、王凤琴共同给付各类经济损失,明虹公司承担连带责任。

裁判结果

  辽宁省高级人民法院一审判决:解除《公司股权转让合同书》;周盈岐、恒岐公司返还付学玲、沙沫迪、王凤琴股权转让款及利息;明虹公司对上述债务承担连带给付责任。周盈岐、恒岐公司不服,向最高人民法院提起上诉。

  最高人民法院第二巡回法庭在审理中,依据《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释的相关规定,就二审审理之范围先行厘清。对于《公司股权转让合同书》的效力问题,认为无论是否构成刑事犯罪,该合同效力不必然归于无效。沙建武欲通过控制恒岐公司的方式开发使用涉案土地,此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为,是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定,既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权之主体,故在无效力性强制性规范予以禁止的前提下,该有关条款合法有效。基于此,周盈岐、恒岐公司在取得了涉案土地使用权后却在另案调解中将涉案土地过户给明虹公司,依法应当承担违约责任。其上诉请求不应予以支持,本院判决驳回上诉,维持原判。

典型意义

本案当事人跨越辽宁与北京两省市,集人民法院正确适用民事诉讼程序规则、树立刑民交叉案件处理正确理念、确认商事投资行为合法性等民事审判热点问题于一体,具有较强的指导意义。在程序上,本案是新民事诉讼法司法解释施行后,囊括多项新增条款于一案的典型案例。

对于民事案件二审中,一审遗漏当事人诉讼请求而当事人并未就此提出上诉、上诉人在二审阶段请求撤回部分起诉、二审中反诉原告增加独立的诉讼请求、未上诉的当事人以抗辩形式提出独立的诉讼请求等诸多情形,本案进行了范本式的回应。在实体上,本案一方面对刑民交叉案件的区分处理标准进行了强调;另一方面,进一步明确在股权转让行为中,不应因涉及取得目标公司的土地使用权而即认定为无效。

    王劲夫 法学学士、四川蓉城律师事务所合伙人、执业律师(执业证号:22012001111120)、成都市优秀青年律师、劳动争议仲裁员、人事争议仲裁员、成都劳动律师网站长兼首席律师。尤擅长劳动和社会保障、人事争议、损害赔偿(工伤、学生伤害、交通事故、医疗损害、一般人身损害等)、企业管理制度和公司股权结构治理、建筑施工等律师业务。
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